股份转让能不能以公司章程来限制|公司章程限制股权转让条款，是否有效？

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案情简介：公司章程限制股权转让条款，是否有效

陶某、李某、谢某各出资100万元成立装饰公司A，各占公司30%、20%、20%、30%的股份。根据公司章程规定，股权转让应当经全体股东一致通过，未经股东会同意擅自转让股权的行为无效。此后，由于装修公司A经营不善，陶某打算转让其30%的股权。与其他三位股东联系后，没有人有购买意向。之后，陶某与庄某签订《股权转让合同》约定以60万元的价格转让其股权。此后，装修公司A一直拒绝配合办理工商登记变更手续，庄无奈提起诉讼。

法院意见：判决公司办理变更手续

经审理，判决被告A装饰公司办理股权变更工商登记手续，被告陶某予以配合。

律师说法：该种规定应视为无效

《公司法》第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。

可以看出，公司法赋予了有限责任公司股东依法转让股权的合法权利，但同时考虑到对有限责任公司人性的保护，规定在转让股权时，需要取得其他股东的同意，赋予其优先购买股权的权利，并对不同意者有相应的利益平衡机制。

在装修公司A的章程中，股权转让会得到全体股东的一致通过，由股东决定股东权利。不同意转让的股东没有义务。这可能导致股东作为权利人无法处分自己的权利，同时股权受让方也无法预知股权转让合同效力的尴尬局面。《公司法》第七十二条第三款虽规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。但章程中有其他规定，不应解释为章程的制定者可以自由约定此事，不受任何限制。按照笔者的理解，公司章程可以规定，股东可以不经其他股东同意，将其股权转让给股东以外的人，不影响股东的权利转让，也不影响公司以外其他人的利益。但是，如果公司章程规定股东不能转让股权，或者在这种情况下不能变相转让股权，那么这一规定应视为无效，而应适用《公司法》的相应规定。因此，装修公司A有义务办理工商登记变更手续。

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