《股东以商品入股》商品经销权是否能作为股东向公司的出资？

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案例简介：商品经销权不能作为股东向公司的出资

1994年3月，泌阳公司成立。公司注册资本1030万元，企业类型为有限责任公司。1997年5月13日，泌阳公司股东会决定将公司注册资本由1030万元变更为3000万元，追加注册资本1970万元。增资部分由李出资1670万元，张出资300万元。其中，李出资1，670万元，包括冻结水权形成的无形资产503.92万元和转投资1，166.08万元。此外，1997年1月21日，重庆会计师事务所接受泌阳公司委托，对该公司生产的冷冻水经销权价值进行了评估，并形成了评估报告[渝会评字(97)第027号]。

原告泌阳公司认为，虽然李以冷冻水分配权作为无形资产出资，该分配权的资产价值经相关评估机构评估，并经验资机构验资，但该分配权并非《公司法》上可以作为出资的对象，不能认定李已履行出资义务。故泌阳公司起诉要求李出资503.92万元。

法院判决：被告出资不实，应补缴出资

根据资产评估报告，本案经销权的权利属性体现为重庆泌阳冰点水务有限公司在产品营销渠道成员管理上的控制权。权利定位的法律关系建立在特定的权利义务之间，即重庆泌阳冷冻水有限公司与其控制的中间商之间。如果分配权出资，需要过户到本案原告名下，但本案被告并未实际过户，那么基于特定主体之间的权利义务关系而形成的分配权法律关系就消灭了，分配权的价值就难以确定。根据股东会决议、公司章程和工商登记资料，李亚琼认缴的出资额为人民币503.92万元。因其出资不实，原告泌阳公司有权要求被告李亚琼补足出资503.92万元。法院予以支持。

律师说法：商品经销权是否能作为股东向公司的出资？

本案是一起公司股东出资不实的纠纷。双方争议的焦点是冷冻水的分销权能否以固定价格投入。《公司登记管理条例》第十四条：“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许权或者所担保的财产等作为出资。”股东以非货币财产出资时，该非货币财产应当可以转让和评估。本案中的商品经销权不是法定财产权，不可转让。其评估定价没有法律依据，因此分配权不能认定为出资。

此外，我国《公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按时足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移手续。”根据上述规定，股东出资的财产应当依法转移到公司名下。即使被告对发行权有出资权，也应转让给本案原告，但没有证据证明涉案发行权实际转让给了本案原告。被告虚假出资。

[相关法律法规]

《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以将其资本

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