华声股份002670,重大资产重组进展公告

证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2015-065

广东华声电器股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东华声电器股份有限公司（下称公司）因筹划重大资产重组事项，公司股

票（证券简称：华声股份；证券代码：002670）经申请自 2015 年 5 月 13 日开市

起停牌。公司正在筹划的重大资产重组整体交易方案由两部分组成，一是公司以

定向发行股份及/或支付现金为对价，购买国盛证券有限责任公司（下称国盛证

券）股东所持股权，二是公司拟非公开发行股份募集配套资金，二者互为前提、

同时进行，共同构成整体交易不可分割的组成部分。在公司股票停牌期间，公司

按照有关规范要求及时披露事项进展。前期披露情况以及最新进展说明如下：

一、前期进展披露

2015 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于筹划重大

资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；5 月 20 日、5

月 27 日、6 月 3 日、6 月 10 日、6 月 11 日、6 月 20 日、6 月 30 日、7 月 6 日、

7 月 11 日、7 月 18 日、7 月 25 日、8 月 1 日、8 月 8 日、8 月 12 日、8 月 19 日、

8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 11 日、9 月 18 日、9 月 25 日、10 月 9 日，公司相继

发布重大资产重组进展（含延期复牌）公告。

二、本期进展

2015 年 10 月 15 日，公司与国盛证券股东之一江西赣粤高速公路股份有限

公司（下称赣粤高速）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称《与赣

粤高速协议》），公司拟以向赣粤高速定向发行股份及支付现金为对价方式，受让

赣粤高速持有的国盛证券 20.0114%股权，股份和现金支付比例各为 50%。有关

续披露。

《与赣粤高速协议》标的资产为公司重大资产重组整体交易方案拟购买资产

的一部分。目前，与重组相关的其他各项工作仍在积极推进中，公司董事会将在

有关工作完成后召开会议，审议重大资产重组预案（或报告书）等文件。鉴于本

次整体交易方案存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关

规定，公司股票继续停牌。

三、《与赣粤高速协议》主要内容

1、根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2015 年 4 月 30 日为

评估基准日，国盛证券 100%股东权益评估值为 692,980 万元。参考该资产评估

结果并经充分协商，国盛证券 100%股权的交易价格确定为 693,000 万元，按照

赣粤高速持有国盛证券股权比例，本协议交易价格确定为 138,679.258946 万元。

2、作为对价向赣粤高速发行并支付给赣粤高速的股份，每股面值为 1.00 元，

发行价格按照中国证监会有关规范并经除权除息调整确定为 13.42 元，数量为

51,668,874 股，发行股份经申请后将在深圳证券交易所上市交易并遵守相应的锁

定安排。除股份对价外，公司还应向赣粤高速支付现金对价计 69,339.630038 万

元，该等现金应在本次重大资产重组所募集配套资金全额到账之日起 10 个工作

日内一次性支付完毕。

3、国盛证券于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产估值的

一部分，由交割日后国盛证券股东按持股比例享有；标的股权在过渡期间产生的

盈利、亏损均由公司享有或承担。

4、《与赣粤高速协议》尚需提交公司董事会、股东大会审议，相关股份发行

最终发行价格、数量、上市锁定安排尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

公司将按照规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重组进

展情况。公司信息以巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》等三家指定媒体

特此公告

广东华声电器股份有限公司董事会

二〇一五年十月十五日