(公司股东违反同业竞争)与公司存在同业竞争的股东是否享有会计账簿查阅权
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股东要求查看公司账簿 公司以股东涉嫌侵占为由拒绝
2004年1月,张与香港伟昌制衣有限公司等6名股东成立宁波缝纫机有限公司(以下简称宁波缝纫机有限公司),张占股32%。公司的经营范围是生产高科技特种工业缝纫机。根据公司章程,董事会由六名董事组成,由各投资方委派一名董事;董事长一名由香港伟昌制衣有限公司委派,副董事长一名由张委派;公司设总经理1名,副总经理5名,由董事会聘任。公司成立后,张被董事会聘任为公司总经理。2008年11月17日,经董事会决议,免去张总经理职务。2009年2月12日,张向被告提交报告,要求查阅公司会计账簿,辩称公司长期以来从未向其披露过财务状况。2008年,未经全体股东一致同意,将公司董事长由李记变更为冯芳,并变更了公司财务印章。他要求查阅公司历年的会计账簿,是因为对公司成立以来的巨额资金使用和财务收支有疑问。2009年2月19日,被告出具回复函,驳回了张某要求查阅公司会计账簿的请求,理由是张某涉嫌侵占公司机器设备及公司巨额款项。公司已向宁波北仑公安分局报案,并将很快进行后续报案,为防止账本丢失及相关人员串通,将干扰公安机关办案;此外,公司正处于完全停工阶段。在公司以往的正常生产期间,张委派的家属周担任财务主管,经常查阅和了解公司的财务账簿和报表内容。2009年8月13日,张起诉,要求被告向其提供被告公司自成立至起诉之日的会计账簿。
与公司存在同业竞争的股东是否享有会计账簿查阅权
根据《反不正当竞争法》第十条规定,商业秘密是指不为公众所知悉,能给权利人带来经济利益,具有实用性,并为权利人所保密的技术信息和经营信息。公司的会计账簿涉及公司的商业秘密和重要信息,往往涉及产品销售渠道、客户群体、销售价格等。这些信息对于公司来说都是商业秘密,最禁止有同业竞争的单位或个人获知。实践中,存在同业竞争的单位或个人为公司股东,有权根据《公司法》查阅会计账簿。如何平衡二者的关系,成为法官审判中的一道难题。
2005年11月29日,上海市高级人民法院作出了第一号判决《2005年上海法院民商事审判问答(之四)》,称:“鉴于被告在实务中所作的抗辩,由于原告参与了与被告公司相同的业务,原告真正要求查阅账簿是为了了解被告公司的商业秘密。一般来说,股东知情权应当受到诚实信用原则的限制。但是这个限制法没有具体的规定,法官会在个案中根据相应的原则来解决。如果原告在离职前曾担任公司相关管理职务,被告所谓的公司商业秘密不能成立,可以构成抗辩。但原告辞职后公司的秘密应受到相应保护。毕竟原告是一家从事类似业务的公司的股东。“根据这一规定,上海市高级人民法院对与公司有竞争关系的股东在不同时期的账簿查阅权进行处理,即原告离职前的相关文件可以通过t
本案中,原告参与了与被告公司存在同业竞争的浙江中峰重工缝纫机有限公司的经营管理。法院为了保护被告会计账簿中的商业秘密,实际上限制了原告作为股东查阅公司会计账簿的权利,并以此为重要理由驳回了原告的请求。更多具体问题,请咨询Fabang专业私募律师.
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