《股份转让合同应注意哪些问题》股权转让合同应注意哪些问题

今天给大家带来的是《股份转让合同应注意哪些问题》股权转让合同的相关内容，那么丢西姆女网的故事就带大家来看看吧！

案情简介：请求返还股权转让权及违约金

2010年5月21日，甲公司与黄签订《股权转让合同》协议，约定黄将其持有的标的公司上海越过彩虹怡海企业发展有限公司100%的股权转让给本公司，其中黄名下62.5%的股权和叶某某等其他股东持有的37.5%的股权，经越过彩虹怡海公司股东会同意以1.5亿元的转让价格转让给黄。5月25日，A公司支付股权转让首付款1000万元。但至6月8日，黄某仍未取得其他股东37.5%的全部股权，也未完成《股权转让合同》约定的清仓工作。为此，A公司曾两次致函催促黄履行合同义务，但后者不予理睬。反而在6月21日将其持有的25%股权转让给叶某某。此后，彩虹之上怡海公司股权变更了两次。截至2010年11月11日，公司股东已变更为郭某某、寿某某、杨佳、黄某。甲公司认为，黄某未按合同约定于2010年6月8日前取得目标公司100%股权已构成违约，应按合同约定在三日内返还已收到的1000万元，并承担相当于转让款30%的违约金4500万元。

法院判决：一、黄某返还甲公司1,000万元；二、黄某支付甲公司违约金500万元。

律师说法：股权转让合同应注意哪些问题

(1)法律依据

我国《公司法》第72条规定了股东出资的转让：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。

“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

(2)法律限制

1，《公司法》第七十二条第二款的规定限制股东向股东以外的人转让股权。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数通过。但不同意转让的股东不愿意购买股份的，视为同意转让。

2.发起人转让股份的限制。《公司法》第一百四十二条规定：对于股份有限公司，发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3.对公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。规定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告其持有的股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份作出其他限制。

(3)明确所有制结构

在充分关注前述法律问题后，我们应该对被收购公司的股权结构进行详细的了解。例如检查获得的c

在明确股权结构、确认转让股份后，请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家相关资产评估机构审批确认。

(5)确定股权转让的总价格。

(6)相互保证和承诺

股权转让合同的转让方应当向受让方保证： (一)其主体资格合法，具有转让股权的权利和能力；(2)本次股权转让相关活动中提及的所有文件均合法有效；(三)其转让的股权完整，未设定担保、抵押或其他第三方权利；(4)股权转让合同涉及土地使用权的，出让人应当保证土地使用权和房屋所有权是合法取得、合法拥有的，可以依法自由转让。(5)转让方应向受让方保证，除所列债务外，无其他负债。(6)转让方保证股权交割日前发生的事实引起的诉讼或仲裁由转让方承担。同样，股权转让合同的受让方也应向转让方做出相应的保证：(1)其主体资格合法，能够独立承担股权转让所产生的合同义务或法律责任；(二)保证支付股权转让的资金来源合法，有足够的履约资金和资产承担转让价款。

(七)、确定转让条件。

股权转让合同当事人同意确定转让条件。

本案中，双方对股权转让合同存在争议。为防止双方履行股权转让合同或减少各自损失，股权转让合同应明确载明股权转让中可能遇到的问题、股权如何转让、何时支付转让款、违约时如何解决纠纷、是否承担违约责任等。

以上是关于“股权转让合同应注意哪些问题”的案例介绍。如果您有任何股权转让合同方面的问题，请咨询Fabon专业股权律师。

那么“《股份转让合同应注意哪些问题》股权转让合同”的内容在这里。希望这个内容对朋友们有帮助！